Geschäftsführer einer GmbH unterliegen einer Treuepflicht – sowohl der GmbH als auch den Gesellschaftern gegenüber. Sie verpflichtet dazu, die Interessen der GmbH zu wahren, ihren Zweck zu fördern und geschäftsschädigende Handlungen zu unterlassen. Zwar ist die Treuepflicht keine ausdrückliche gesetzliche Regelung, doch sie ist ein wichtiger Teil der Zusammenarbeit in einer GmbH.
Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist mit großem Abstand die am häufigste im Firmenbuch eingetragene Unternehmensformen in Österreich. Es ist ein enger Zusammenschluss aus mehreren Personen, die im Interesse der GmbH handeln und zwischen denen auch untereinander (beim in Österreich üblichen sehr kleinen Gesellschafterkreis) ein überdurchschnittlich loyales Verhalten herrscht. Jeder GmbH-Geschäftsführer unterliegt darum gewissen Pflichten, um die gemeinschaftlichen Interessen aller zu wahren. Eine davon ist die sogenannte Treuepflicht. Die Treuepflicht ist ein verbandsrechtliches Prinzip im GmbH-Recht, das sich auf den Grundsatz von Treu und Glauben sowie wirtschaftsethischer Geschäftsführung stützt, und vor allem der Bewältigung von Interessenskonflikten dient. Jeder Geschäftsführer hat demnach in allen Angelegenheiten, die die Interessen der GmbH berühren, allein deren Wohl und nicht den eigenen Nutzen oder den Vorteil anderer zu verfolgen.
Aber was bedeutet das konkret für einen Geschäftsführer? Was „darf“ er – und was nicht? Und was sollte man vor einer Neugründung einer GmbH besonders beachten?
Die Treuepflicht als Verhaltenspflicht
Die Treuepflicht gilt für einen Geschäftsführer sowohl der GmbH als auch den einzelnen Gesellschaftern gegenüber. Es ist eine Verhaltenspflicht, die den Geschäftsführern unterschiedliche Pflichten und Beschränkungen auferlegt. Das können einerseits Schutz-, Rücksichtnahme- und Unterlassungspflichten, anderseits aber auch aktive Förderpflichten sein. Die Treuepflicht bleibt im Normalfall auch nach dem Ausscheiden aus der GmbH aufrecht.
Zu den Verhaltenspflichten, die sich aus der Treuepflicht ergeben, zählen unter anderem:
- Verbot der Ausnutzung der Organstellung
Ein Geschäftsführer einer GmbH darf sich nicht aus eigennützigen Gründen und zum Nachteil der Gesellschaft bereichern. Darunter fällt zum Beispiel die persönliche Bereicherung aus Gesellschaftsmitteln („Griff in die Kassa“). Auch der Einsatz von Mitarbeitern zu eigenen Zwecken ist untersagt.
- Verbot des Einsatzes gesellschaftsrechtlicher Machtbefugnisse
Dieses Verbot umfasst vor allem den Einsatz der gesellschaftsrechtlichen Machtbefugnisse zugunsten gesellschaftsfremder Zwecke. Etwa, wenn Angehörige eines Geschäftsführer Gesellschaftsmittel erhalten, ohne dass die Gesellschafter zustimmen.
Weiters umfasst die Treuepflicht sogenannte Förderpflichten. Geschäftsführer sind demnach verpflichtet, den Zweck der Gesellschaft zu fördern und im Gegenzug alles zu unterlassen, was der GmbH und den Gesellschaftern schaden könnte. Förderpflichten betreffen Geschäftsführer aber nur im beschränkten Umfang.
Grenzen der Treuepflicht
Treuepflichten sind also sehr umfangreich und ordnen fast alles dem Zweck der Gesellschaft unter. Doch auch sie haben ihre Grenzen. Denn trotz Treuepflicht steht einem Geschäftsführer weiterhin das Recht auf freie Persönlichkeitsentfaltung oder der Schutz seiner Privatsphäre zu. Auch eigene legitime Ziele eines Geschäftsführers, wie etwa hinsichtlich seiner Vergütung, fallen nicht unter die Treuepflicht. Selbst das Äußern von Kritik gegenüber der eigenen GmbH ist nicht per se verboten, ist jedoch mit Vorsicht zu genießen, da der Grat zu gesellschaftsschädigendem Verhalten sehr schmal sein kann.
Keine Grenze ist außerdem das Ende der Amtszeit eines Geschäftsführers. Auch nach seinem Ausscheiden aus der GmbH gilt die Treuepflicht – er darf demnach die Durchführung von Verträgen, die die GmbH abgeschlossen hat, in keiner Weise beeinträchtigen oder verhindern. Es kann auch ein Wettbewerbsverbot nach Ende der Amtszeit bestehen, dieses wird aber individuell entscheiden.
Rechte und Pflichten eines Geschäftsführers kennen
Treue- oder Loyalitätspflicht ist aber nur eine der Pflichten, die ein GmbH-Geschäftsführer kennen sollte. Welche Rechten und Pflichten es noch zu beachten gilt, erfahren Interessierte in den GmbH-Ausbildungen am WIFI Steiermark. Hier erlernen sie an praktischen Beispielen, worauf es bei der Unternehmensführung ankommt, und werden bestens auf die Aufgaben als Geschäftsführer vorbereitet. Auch Fragen der Haftung, der Wirtschaftlichkeit und Finanzierung sind in den verschiedenen Seminaren Thema und räumen unter anderem mit dem Mythos auf, dass bei einer GmbH ausschließlich beschränkte Haftung gilt. Mit dieser Vorbereitung sind (zukünftige) Geschäftsführer für alle Eventualitäten gewappnet, um ihr Können zum Wohl ihrer Gesellschaft einzusetzen.
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